代表處是外國的企業在華設立的常駐代表機構，而外資分公司是在中國已經注冊登記的外資公司（外商獨資企業或中外合資企業）設立的分支機構。        

    代表處與外資分公司的相同點是都沒有注冊資本，這兩者的主要區別如下：

1.注冊地址要求上的區別
代表處注冊登錄時，需租賃涉外辦公樓作為代表處注冊地址。外資分公司可以在普通辦公樓辦公。
2.經營范圍的區別
外國企業代表處不能從事業務經營，只能從事信息收集及業務聯絡。
外資公司可以從事咨詢業務，生產或產品銷售，依據可以經營實際業務。
3.員工人事上的區別
外資分公司可以自己招聘員工并支付公司及繳納四金，而代表處只能委托涉外人事代理機構招聘員工并交納保險。
4.稅收上的區別
代表處不能開發票，是根據費用成本納稅。
外資分公司可以獨立開發票，根據實際開票交納增值稅或營業稅。
5.經營期限不一樣
外資公司注冊登錄期限是外資公司的經營期限，而代表處駐在期限一般為1年，可續期。

   國外的企業不能在中國大陸直接注冊分公司，但可以設立代表處。

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